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Step7 役員(取締役・監査役)を決める

Step7 役員(取締役・監査役)を決める

取締役は、会社の業務執行について意見を述べる権利と義務を有し、業務執行の決定或いは監督についての権限を持っています。
株式会社に必要な役員の構成としては、(1)取締役1名以上、(2)取締役3名以上、かつ、監査役(又は会計参与)1名以上に大きく分けられます。原則として取締役の任期は4年、監査役の任期が4年となりますが、株式譲渡制限会社の場合は、定款で規定することで最長10年まで伸長可能です。
取締役・監査役の任期は長いほうがいいと思われがちですが、任期途中での解任は正当理由が求められ、特に正当理由がないような場合は損害賠償の対象となってくるので任期の設定は十分な注意が必要です。
そして、役員(取締役・監査役)の就任予定者が決まったら、就任承諾書を作成し、本人の意思を明確にしておきます。

株式会社の役員に就任できない場合

株式会社の役員に就任できない場合を以下に記載します。

  1. 法人
  2. 成年被後見人・被保佐人等
  3. 会社法等関係違反者(刑執行から2年以内の者等)
  4. 非会社法等関係違反者(禁錮刑以上、執行猶予中は除く)
  5. 株式譲渡制限会社で定款において取締役が株主でなければならない旨を定めた場合は株主でない者
  6. 委員会設置会社で当該会社の支配人、その他の使用人である者
  7. 当該会社或いは親会社の監査役、会計参与、会計監査人

取締役の義務について

取締役は、会社と委任関係にあり、会社に対して善良な管理者の注意をもって職務を負う義務(善管注意義務)を負うことになります。即ち、取締役として一般に要求される注意を払って業務を遂行をしなければならないという義務が生じます。また、取締役は忠実義務を会社に対して負っています。 忠実義務は、取締役は法令、定款、株主総会決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならないと会社法上で規定されており、これは上記の善管注意義務と別の義務を規定したものではないと解されています。
取締役には、他の取締役の監視義務もあり、適切でない行為等が見受けられれば、取締役会を招集して業務執行の適正化を図る義務があります。
取締役には他にも、自己或いは第三者のために、会社が行う事業と競合し、会社と取締役との間で利益が衝突する可能性のある商取引を行ってはならない競業避止義務、会社の利益を犠牲にして、自己或いは第三者の利益を図るような取引、いわゆる利益相反取引の禁止義務も負っています。

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